단순 거래와 분할 거래

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물적분할 개념

재벌 지배력 키우는 ‘자사주 마법’… “미발행주식으로 명시해야”

CJ올리브네트웍스 인적분할 전·후 지배구조. 그림=한국투자증권[인포스탁데일리=박효선 기자] “기업들이 인적분할하면서 ‘자사주 마법’으로 총수일가 지배력을 높이고 있는데 이렇게 되면 애초에 지주회사 전환이 무슨 의미가 있습니까.”30일 국회도서관에서 열린 '자사주의 문제점 진단 및 개선방안' 토론회에서 박상인 서울대 행정대학원 교수(경실련 재벌개혁본부장)가 던진 말이다.‘자사주 마법’은 기업이 인적분할을 하면서 분할한 신설회사에 자사주를 신주 배정함으로써 의결권이 없던 자사주에 의결권을 부활시켜 지배주주의 지배력을 강화하는 방식을 말한다. 예컨대 현재 논란이 되고 있는 CJ그룹의 CJ올리브네트웍스 올리브영 부문과 IT부문 법인을 인적분할한 사례를 살펴보면 기업의 ‘자사주 마법’ 수순을 예측할 수있다.CJ가 기업을 인적분할하며 자사주를 활용한 방안은 이렇다. CJ는 CJ올리브네트웍스 분할비율을 IT 부문 45%, 올리브영 55%로 정했다. 이로써 CJ는 IT 사업에 대한 주식 55%를 배정받았다. CJ가 기존 CJ올리브네트웍스 주주들의 IT 사업부 주식 45%를 자사주와 교환하면서 CJ 주식을 1주도 갖지 않았던 이재현 회장의 아들 이선호 부장은 2.8%의 CJ 지분을 확보할 수 있게 됐다.이상훈 변호사(참여연대 경제금융센터)는 “합병과 달리 분할과 분할합병의 기업구조조정 과정에서 자사주 처리방식에 따라 지분 구조의 왜곡현상이 발생한다”면서 “지분구조가 왜곡되는 현상을 막아야 할 당위성이 충분하므로 발의된 법률안에서 세부 사항을 검토할 필요가 있다”고 주장했다.발의된 법률안은 박용진·오신환 의원안의 ‘단순분할신설회사, 분할합병신설회사는 분할회사가 보유하는 자기주식에 대하여 신주배정을 할 수 없다’는 내용을 말한다.김종보 민변 민생경제위원회 변호사는 “지난 2017년 법무부가 자사주 규제 등을 연구한 보고서를 발표했는데 시간이 흐른 지금 법무부가 현재 어떤 입장을 갖고 있는지 알지 못한다”며 법무부의 해결책 마련을 촉구했다.이에 단순 거래와 분할 거래 명한석 법무부 상사법무과장은 “경제민주화 관련 법률 개정은 법무부 단독으로 추진하는 것이 아니다”라며 “공정거래위원회가 주관이 돼서 8개 부처가 각각 역할을 맡고 있고 정부가 전체적으로 추진하는 과제이므로 법무부가 독자적으로 어떤 식으로 진행할 것인지 말하는 것은 적절하지 단순 거래와 분할 거래 않다”고 답했다.그는 “개인적으로는 자사주를 미발행주식으로 보는 게 맞다고 생각한다”면서도 “다만 자사주를 미발행주식으로 간주할 경우 단순 거래와 분할 거래 제3자 배정 문제가 불거질 수 있어 기술적 검토가 필요하다”고 말했다.한편 한국거래소는 일부 기업이 자사주를 통해 기업을 자진상장 폐지한 뒤 배당 폭탄으로 오너 일가 배만 불리고 투자자에게 피해를 전가하는 폐해를 막기 위해 제도 개선에 나섰다. 유준수 한국거래소 유가증권시장본부 상장부 팀장은 “상장기업이 자진상장폐지를 위해 충족해야 하는 최대주주 등의 최소지분율 산정 시 단순 거래와 분할 거래 단순 거래와 분할 거래 자사주를 제외하도록 세칙을 개정했다”며 “소수주주의 주식을 공개매수 할 때 매수주체를 ‘최대주주 등’으로 한정하고 해당 상장법인의 매수 참여는 제한하도록 하겠다”고 말했다.박효선 기자 [email protected]

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"액면분할 삼성전자 주식, 5월 중순부터 거래 가능"

삼성전자 (61,800원 ▲1,300 +2.15%) 가 31일 열린 이사회에서 주식 액면가를 주당 5000원에서 100원으로 분할하기로 결의한 가운데 분할된 주식의 본격적인 거래는 5월부터 가능할 전망이다.

노희찬 삼성전자 최고재무책임자(CFO 사장)는 이날 지난해 4분기 실적발표 후 컨퍼런스콜에서 "액면분할을 하기 위해서는 3월 주주총회에서 정관 변경이 필요하다"면서 "액면분할된 주식과 거래 중인 주식을 교환하는 절차도 필요한 만큼 5월 중순쯤 분할된 주식으로 거래 가능할 것으로 본다"고 설명했다.

주식 액면분할이란 주식의 액면가를 일정 비율로 나눠 주식 수를 늘리는 것을 뜻한다. 자본금은 변화가 없기 때문에 기업의 본질 가치에 영향을 미치지 않으며, 주식 거래량이 늘어남에 따라 투자자가 확대되는 등 긍정적인 영향을 예상할 수 있다.

노 사장은 "주가가 고액이라서 주식을 매입하기 부담된다는 의견이 지속적으로 제기된 바 있다"며 "액면분할이 투자자 저변확대와 유동성 증대 효과 등 주식거래 활성화에 기여할 것으로 기대한다"고 덧붙였다.

지난해 '반도체 슈퍼사이클'(장기호황)에 올라탄 삼성전자는 작년 매출액(239조5754억원)과 영업이익(53조5450억원)에서 모두 역사를 새로 썼다. 그런 만큼 올해 반도체 업황에 대해 삼성전자 안팎의 관심이 집중될 수밖에 없다.

이에 대해 전세원 전무(메모리 담당)는 "올해 연간 D램 시장의 비트 그로스(Bit Growth, 비트 단위로 환산한 생산량 증가율)는 20% 성장을 예상하며, 삼성전자도 시장 성장 규모를 따라갈 것으로 예상한다"며 "낸드플래시 역시 2018년 약 40%에 달하는 비트 그로스 성장세를 기록할 것이며, 삼성전자도 그 수준으로 전망한다"고 말했다.

특히 일각에서 제기된 올해 낸드의 수급이 원활한 것 아니냐는 지적에 대해 전 전무는 "단기간에 급격한 공급증가는 어려울 것으로 판단한다"며 "고용량 콘텐츠 증가, 스마트폰 고용량화, 데이터 센터를 통한 데이터 처리 양의 급격한 증가로 인해 고용량 SSD(솔리드스테이트드라이브) 채택이 확대되는 추세이기 때문에 수요 펀더멘틀은 지속적으로 견조할 것"이라고 관측했다.

올해 D램 수요에 대해서도 그는 "데이터 센터 인프라와 CPU(중앙처리장치) 플랫폼 확대, 머신러닝 등 서버 중심의 수요증가 추세가 계속되고 있다"며 "여기다 듀얼카메라, 풀스크린, 고사양 게임 등 모바일 수요도 있는 것을 감안할 경우 견조한 성장세를 유지할 것"이라고 덧붙였다.

삼성전자는 2019년부터 AI(인공지능)가 어느 정도 대중화될 것으로 보고, 모바일과 자동차 전장(전자장비) 등을 중심으로 신제품을 개발하고 있다고 밝혔다. 다만, 구체적인 출시 시점에 대해서는 말을 아꼈다.

허국 상무(System LSI 담당)는 "AI에 대응하는 차원에서 올해는 얼굴인식과 지능형 이미지처리가 가능한 엑시노스 프로세서를 출시할 것"이라면서 "오토모티브와 모바일에 필요한 'NPU'(Neural Processing Unit, 딥러닝 연산을 처리하는 별도 신경망처리장치) 성능 강화 제품도 출시할 예정"이라고 언급했다.

TV시장의 경우 1분기가 전통적인 계절적 비수이기 때문에 역성장이 불가피할 것으로 삼성전자는 내다봤다. 대신 프리미엄 TV인 QLED 초대형 인치 중심의 판매를 강화한다는 전략이다.

조성혁 상무(영상디스플레이 담당)는 "1분기 TV시장은 연말 성수기 이후 계절적 비수기와 미국 등 선진 시장 역성장에 따라 전 분기, 전년 동기 대비 모두 감소가 예상된다"며 "올해 연간으로 봤을 때는 75인치 초대형 QLED TV와 8K 라인업 강화로 실적을 개선하고 수익성 확대를 추진할 것"이라고 말했다.

단순 거래와 분할 거래

LG화학이 배터리 사업부분을 물적분할 후 LG에너지솔루션의 상장예비심사가 2021년 11월 30일에 승인되었죠.

물적분할은 LG화학에서 배터리사업부를 분리하는데 인적분할과 달리 분할 후 존속회사 LG화학 주주 입장은 아주 엿같은 방식입니다.

LG화학은 물적분할 후 신설회사 LG에너지솔루션의 100% 지분을 가지고 있기 때문에 물적분할 자체는 LG화학 주주 입장에서 크게 단순 거래와 분할 거래 영향은 없습니다.

LG에너지솔루션이 발행할 수 있는 주식의 총수는 8억주 입니다.

분할 당시에 발행한 주식의 총수는 2억주 입니다.

분할은 단순물적분할로 발행한 주식 2억주는 LG화학에 배정됩니다.

그런데 문제는 LG에너지솔루션을 상장하면 얘기가 달라집니다.

상장을 하는 과정에서 기존 LG화학이 가지고 있는 지분 외에 추가로 주식을 발행해 공모를 진행하기 때문에 지분이 희석됩니다.

결국 상장 후 거래가 시작되면 사실상 배터리 사업이 잘된다해도 LG화학에는 영향이 적어질 수밖에 없습니다.

배터리 사업의 미래가치를 보고 LG화학을 매수한 주주는 중간에 LG에너지솔루션으로 갈아타지 않으면 엉뚱한 주식을 보유하게 되는 셈이죠.

단순 거래와 분할 거래

- 금융위, "전형적 물적분할은 상업적 실질 없는 '단순교환거래'로 봐"
- 기업들, "분할사업부 공정가치 평가 뒤 재무제표 재작성 부담 덜어"
- 금융위 , 국내기업 주요 물적분할 사례 조사…”모두 구분표시 안 해”
- “경제실질 반영 못하는 별도재무제표기준서(IFRS1027) 보완책 모색”

물적분할 개념

물적분할 개념

모기업이 일부 사업부를 분리해 단기간 내 주식매각처분계획 없는 자회사를 설립하는 ‘전형적인 물적분할’인 경우, 정부는 매각예정자산 및 중단영업을 '구분표시'하지 않는 회계처리를 인정할 방침이다.

물적분할이란 신세계백화점이 이마트 사업부문을 분할한 사례와 같이 모(母)기업이 일부 사업부문을 분할해 자(子)회사를 신설하고, 자회사 주식 100%를 대가로 수령하는 형태의 분할을 의미한다.

김선문 금융위 기업회계팀장은 16일 광화문 정부서울청사에서 언론 브리핑을 갖고 기업의 물적분할과 관련한 국제회계기준(IFRS) 해석에 대해 이 같이 감독지침을 제공하기로 했다고 밝혔다.

전형적인 물적분할은 별도재무제표에서도 상업적 실질이 없는 단순교환거래로 봐 회계처리에서 모기업 별도재무제표에 관련 사항의 구분표시가 필요하지 않다고 보겠다는 것이다.

이같은 금융위 회계감독지침으로 기업들 재무상태표 작성 때 분할되는 사업부문의 자산· 부채(매각예정자산)를 물적분할 시점 기준으로 공정가치 평가해야 한다는 부담을 덜게 됐다는 설명이다.

물적분할 시점에 모기업 별도재무제표에 관련사항을 구분표시해야 한다면, 단순 거래와 분할 거래 모기업은 재무상태표에 분할되는 사업부문의 자산․부채(매각예정자산)를, 손익계산서에 관련 손익을 중단영업으로 표시해야 한다.

김선문 팀장은 “최근 3년간 국내 기업들의 주요 물적분할 사례를 점검한 결과, 모두 구분표시 하지 않았다”면서 “만약에 구분표시를 해야 한다면 과거 물적분할했던 기업들은 별도재무제표를 수정해 재작성해야 하는 문제에 직면한다”고 말했다.

한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1105호에는 물적분할이 상업적 실질이 있으면 매각거래, 상업적 실직이 없으면 단순교환거래로 본다.

상업적 실질은 분할시점 주식의 매각계획으로인한 미래현금흐름이 있느냐로 판단하는데, 매각거래면 구분표시가 필요하지만, 상업적 실질이 없는 단순교환거래면 구분표시가 필요하지 않다.

이같이 관련규정상, 상업적 실질 유무에 따라 회계처리에 엇갈린 판단이 가능하기 때문에 금융위원회는 기업의 회계처리 불확실정을 해소하기 위해 이 경우 회계처리 기준 적용 관련 감독지침을 내놓기로 한 것이다.

금융위는 단순 거래와 분할 거래 이같은 회계 감독지침의 논거로 “별도재무제표 기준서인 K-IFRS 제1027호는는 모기업의 ‘법적실체’개념으로 기술돼 경제적 실질을 반영하지 못하는 한계가 존재하고 있다”고 지적하고, “이미 별도재무제표의 주석으로 충분히 공시하고 있어 본문에 구분 표시하는 것이 회계정보이용자에게 크게 유용한 정보도 아니”라는 점을 들었다.

이번 지침으로 그간 물적분할을 한 기업들이 (매각예정자산 표시를 위해) 과거 물적분할 시점으로 소급하여 단순 거래와 분할 거래 분할되는 사업부문에 대해 미래현금흐름을 추정한 공정가치 평가를 수행할 필요가 없어졌다.

향후 물적분할 예정 기업들도 매각예정자산 표시와 관련된 공정가치 평가 수행 부담을 덜 수 있을 것으로 기대된다.

또 손익계산서 상에서는 모기업의 별도재무제표에서 분할되는 사업부문이 발생시키는 매출이 감소되는 효과를 방지할 수 있고, 물적분할 시점에 회계처리를 위해 손익계산서를 재작성할 필요가 없다.

모기업 입장에서 사업연도 개시일부터 물적 분할기일까지의 분할되는 사업부문의 매출이 감소되는 것을 방지하는 효과가 있을 것으로 전망된다.

금융위는 “이번 지침으로 과거 재무제표의 소급 수정을 미연에 방지하고 향후 기업의 지배구조 변경에 따른 회계상 부담을 완화하는 등 기업의 회계처리 불확실성을 선제적으로 예방하는 효과가 있을 것”이라면서 “앞으로 이번 지침에 따라 회계감리 등 감독업무를 수행하겠다”고 밝혔다.

아울러 회계기준서가 단순 거래와 분할 거래 단순 거래와 분할 거래 경제적 실질을 적절히 반영하지 못하고 충실한 회계규정을 제시하지 못한다는 지적이 다수 나오고 있어 별도재무제표 기준서의 문제점을 해결하고 미흡한 부분을 보완하기 위하여 회계기준원과 다각적인 방안을 모색하고 개선방안을 마련할 예정이다.

부동산거래신고 위임장

부동산 거래신고 등에 관한 법률 제3조 제1항에 의하면 거래당사자는 부동산매매계약 등을 체결한 경우 그 실제 거래가격 등을 거래계약의 체결일부터 30일 이내에 관할 시장ㆍ군수 또는 구청장에게 공동으로 신고해야 한다. 매도인, 매수인 등 양당사자가 공동신고으로 신고해야 한다.

거래계약을 신고하는 거래당사자는 부동산거래신고서의 제출 및 신고필증 수령을 제3자에게 위임할 수 있다. 이 때는 위임장을 제출해야 한다. 첨부된 위임장은 법정 서식은 아니므로 단순 거래와 분할 거래 다른 서식을 사용해도 된다.

개인이 위임할 경우 위임장에는 자필서명을 하고 위임인의 신분증 사본을 첨부한다. 시장ㆍ군수 또는 구청은 신분증 사본에도 자필서명을 할 것이 요구한다. 법인이 위임할 경우에는 법인인감을 날인하고 법인인감증명서를 첨부한다.

신우법무사

서울 서초구 서초대로 243, 413호 (서초동, 서현빌딩). 주요 업무는 외국인 등기, 상속등기, 회사등기, 민사신탁등기, 상속포기·한정승인, 강제집행, 가압류입니다.

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